阅读前言

公司注销了，债务就一笔勾销？很多股东以为只要悄悄把公司注销，债主就找不到了。最高法用判例告诉你：不通知、不公告，股东照样要承担连带赔偿责任！

1、一个危险的“省钱”念头

实践中，有不少股东在决定注销公司时，心里会冒出这样一个念头：

“反正公司都要注销了，何必通知那些债权人？把他们‘惊动’了，反而惹麻烦。不如静悄悄地把公司注销了，债务也就跟着公司一起‘消失’了。”

这个想法，很危险。

公司注销确实意味着法人主体资格的灭失，但前提是——必须经过合法的清算程序。而合法清算的核心义务之一，就是通知和公告债权人。

如果股东为了省事、省钱，或者故意规避债务，不履行通知和公告义务就注销公司，后果很严重：清算组成员（有限责任公司的全体股东）可能要对公司债务承担连带赔偿责任。

今天这个案例，来自最高人民法院，教训深刻。

2、基本案情

当事人：

华丰公司（已注销）

李某丰（华丰公司股东，持股50%）

李某芬（华丰公司股东，持股50%）

轧辊公司（华丰公司的债权人）

事情经过：

2007年7月，轧辊公司与华丰公司签订加工合同，总价款约1400余万元。轧辊公司按约交货后，华丰公司拖欠货款1530735.3元未付。

2009年12月，李某丰与李某芬签订股权转让协议，约定李某芬将其持有的50%股权转让给李某丰，公司债权债务由李某丰个人承担。李某丰付了款，但未办理工商变更登记。

后来，华丰公司在李某芬未参加的情况下，作出了注销公司、成立清算组的股东会决议。清算组未在法定期限内通知债权人轧辊公司。

更离谱的是：李某丰独自在清算报告上的“清算组成员”“股东”签字处，签上了李某丰和李某芬两个人的名字，然后向工商局出具清算报告，将华丰公司注销。

轧辊公司得知后，将华丰公司（已注销）及其股东李某丰、李某芬诉至法院，要求三者承担连带清偿责任。

3、争议焦点

1）李某芬已经转让了股权，还算不算股东？要不要承担清算责任？

2）清算组未通知债权人就注销公司，股东要不要赔钱？

4、法院裁判观点

一、股权转让未办理工商变更登记，不得对抗债权人

最高人民法院指出：根据《公司法》第32条第3款，股东变更应当办理变更登记，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

李某丰与李某芬虽然签订了股权转让协议，但未在工商登记机关办理股权转让和股东变更登记。因此，对于华丰公司的债权人轧辊公司来说，李某芬仍然是华丰公司的股东，承担股东应尽的责任，包括组成清算组、依法清算的义务。

二、清算组未履行通知义务，股东承担赔偿责任

《公司法》第183条规定：有限责任公司的清算组由股东组成。李某芬作为股东之一，有义务参与清算。

《公司法司法解释二》第11条明确规定：

公司清算时，清算组应当将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

本案中，华丰公司清算组疏于履行通知和公告义务，导致轧辊公司未及时申报债权。现华丰公司已注销，轧辊公司向清算组成员要求损害赔偿，于法有据。

5、裁判结果

一审（唐山中院）、二审（河北高院）： 华丰公司及股东李某丰、李某芬三者承担连带清偿责任（即对153万余元债务及损失共同承担责任）。

李某芬不服，向最高人民法院申请再审。

最高人民法院裁定：

驳回李某芬的再审申请。

也就是说，哪怕李某芬已经签了股权转让协议、收了转让款，但因为没办工商变更登记，在法律上仍然是华丰公司的股东，要承担清算不当的连带赔偿责任。

周律提醒

一、对股东（特别是原股东）的建议

1. 股权转让后，务必及时办理工商变更登记，一天都不要拖。

《公司法》第32条第3款的“不得对抗第三人”，在司法实践中被广泛解释为包括公司所有的债权人。也就是说，只要工商登记没变，原股东在法律上仍然是股东，公司出了问题照样被追责。

实务操作建议：

股权转让协议签署后，第一时间办理工商变更登记；

在协议中约定：受让方有义务配合办理变更登记，逾期不办的，承担违约责任；

如果受让方不配合，原股东可以起诉要求其履行变更义务。

2. 公司注销时，不要想着“静悄悄”地绕过债权人。

很多股东觉得通知债权人太麻烦，或者担心债权人来要债会惹事。但请记住：不通知的法律后果，远比通知本身更严重。

通知了：债权人申报债权，公司有多少资产就按比例清偿，股东的损失以出资额为限。

不通知：股东个人要对公司的全部债务承担连带赔偿责任，没有上限。

3. 不要伪造或代替其他股东签字。

本案中李某丰代李某芬签字的行为，虽然法院未单独追究，但在实践中这可能同时引发：

民事责任：对由此造成的损失承担赔偿责任；

行政责任：提供虚假清算报告，市场监管部门可予以处罚；

刑事责任：如果数额巨大、情节严重，可能构成虚假清算罪或诈骗罪。

4. 清算程序，一步都不能省。

有限责任公司的清算组由全体股东组成。合法的清算程序至少包括：

成立清算组（全体股东参与）；

10日内书面通知已知债权人；

60日内在省级以上有影响的报纸上公告；

编制资产负债表和财产清单；

清偿债务或按比例分配剩余财产；

制作清算报告，报股东会确认后注销。

二、对债权人的建议

关注与你交易的公司是否处于“非正常状态”。

如果发现对方公司突然不经营了、人去楼空，或者听说其在办注销，立即行动：

• 查询国家企业信用信息公示系统，看该公司是否处于“清算”或“注销”状态；

• 联系公司负责人，书面确认债务清偿安排；

• 必要时申请财产保全。

2. 如果公司被“悄悄注销”了，起诉股东！

发现债务人公司已经注销，不要灰心。立即调取其工商注销档案，查看清算报告和注销承诺。如果发现清算组没有通知你（作为已知债权人），你完全可以依据《公司法司法解释二》第11条，起诉清算组成员（全体股东），要求其承担连带赔偿责任。

3. 注意诉讼时效。

公司注销本身并不中断诉讼时效。建议在发现债权未获清偿后，尽快向股东主张权利，并保留书面证据（律师函、电子邮件、微信聊天记录等）。

三、关于“简易注销”的特别提示

现行《公司法》及配套制度允许符合条件的公司进行简易注销（无需成立清算组、无需登报公告）。但请注意：

• 简易注销的前提是：不存在未结清债务，全体股东需签署《全体投资人承诺书》，承诺“企业申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结”。

• 如果公司在有未清偿债务的情况下，利用简易注销程序“蒙混过关”，全体股东将因虚假承诺而对公司债务承担连带责任。

简易注销绝不是“逃避债务”的捷径。

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