阅读前言

2024年12月24日，最高人民法院审判委员会第1939次会议通过了《最高人民法院关于<中华人民共和国公司法>第八十八条第一款不溯及适用的批复》（以下简称“《不溯及适用批复》”）。该批复明确指出，新修订的《公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。

对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应根据原公司法等有关法律的规定公平公正处理。这一批复是对十四届全国人大常委会第十三次会议于2024年12月2日所审议的《全国人大常委会法制工作委员会关于2024年备案审查工作情况的报告》中提及的典型案例三的回应。

但是，《不溯及适用批复》的出台，并不意味着未届出资期限的历史股东在出资期限届满前转让股权便无需承担任何责任。根据具体情况，股东承担的责任可以分为以下几种情况：

● 原始股东的责任：如果股东是发起设立公司的原始股东，他们对其他股东的瑕疵出资负有连带责任，这种责任不会因为股权转让而消灭。

● 恶意逃避出资义务：如果股东在公司注册资本不高的情况下零实缴出资并设定超长认缴期，或者在转让股权时具有逃避出资义务的恶意，他们可能需要承担相应的责任。

● 恶意串通股权转让的：如果股权转让方和受让方存在恶意串通，可以根据《民法典》第一百五十四条规定要求认定转让行为无效，进而要求未届出资期限的股权转让人承担出资责任。

● 出资义务的加速到期：在某些情况下，如公司作为被执行人的案件中，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的，或者在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的，出资义务可能会被加速到期。

● 受让人的责任：受让人在不知情且无过错的情况下受让股权，不承担因转让人恶意转让股权而产生的责任，这些责任应由转让人承担。

此外，最高人民法院的批复强调了在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，但如果股东在明知公司财产无法清偿到期债务情形下延长出资期限，或者在诉讼前通过转让股权的方式逃避出资义务，这种行为可能会被认定为具有逃避债务的恶意，从而需要承担相应的法律责任。

对于债权人而言，他们可以通过执行程序中追加前手股东、提起执行异议之诉、提起股东侵害公司债权人之诉等途径来维护自身的合法权益。如果公司进入破产程序，前手股东是否仍需承担出资责任，这在《破产法》中并未明确规定，但根据司法实践，他们可能仍需承担出资责任。

综上所述，新《公司法》第88条第1款不具有溯及力，但历史股东在特定情况下仍需承担相应责任，以确保公司资本充实、保护债权人利益、维护市场秩序。

周律提醒

新《公司法》第88条第1款关于股权转让的溯及效力问题在司法实践中应谨慎适用，特别是针对新法实施前的股权交易，以维护交易稳定性和市场预期。该条款的广泛适用可能引发大量追责案件，不利于已完成交易的稳定性。因此，周律认为对于新《公司法》第88条第1款的适用需要从股权转让时间、债权发生时间等方面进行限制，避免阻碍未届期股权的正常转让。

接下来我们要做的，就是静待新《公司法》司法解释的出台~