阅读前言

股东分红权作为股东自益权的核心，既是投资回报的实现路径，亦是企业治理合规的试金石。新《公司法》通过细化分配规则、强化责任追究，重构了股东分红权的行使框架。本文结合2025年司法实践，系统解析分红权的合规行权要件与风险防控要点，供企业主进一步了解利润分配以及责任规避。

1.利润分配的前提要件：法定门槛

（一）实质要件：税后利润的合规性审查

1.可分配利润的会计认定

根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》，公司须在弥补历年亏损、缴纳税款后形成“累计未分配利润”，方可启动分红程序。但，在实务中需注意：

●亏损认定范围：包括会计年度亏损及以前年度未弥补亏损；

●补亏方式扩展：新增资本公积金补亏，但减资补亏后需满足公积金储备要求。

2.公积金的强制性提取

●法定公积金：按税后利润10%提取，累计达注册资本50%后可不再提取；

●任意公积金：经股东会决议可另行提取，但不得损害小股东权益。

2.利润分配的比例规则：约定优先与法定限制

（一）有限公司：意思自治的边界

1.默认规则：按实缴出资比例分配；

2.例外约定：全体股东一致同意可不按出资比例分配，但不得违反公平原则。

（二）股份公司：股权平等的刚性约束

●严格按持股比例分配，禁止差异化条款；

●公司持有自身股份不得参与分配。

【实务建议】

●有限公司章程应载明“差异化分红”的具体规则及表决程序；

●股份公司可通过类别股设计实现优先分红权（需经国务院证券监督管理机构批准）。

3.利润分配的程序要件：决议与执行的二元分立

（一）股东会决议：内容与表决双合规

●决议内容：须明确分配金额、时间、方式等要素，禁止概括性授权；

●表决比例：有限公司经代表过半数表决权股东通过，章程可提高比例；

●关联方回避：控股股东涉及利益冲突时应回避表决。

（二）董事会执行：时限与方式的刚性约束

●分配时限：决议作出后6个月内完成支付；

●支付方式：货币为原则，实物分配需全体股东同意并评估作价。

4.税收征管与违法分红的双重责任

（一）股东纳税义务的类型化处理

（二）违法分红的责任穿透

●民事后果：股东退还违规分红款，董事、高管承担连带赔偿责任；

●行政风险：虚增利润分红的，可能触发《会计法》第43条行政处罚；

●刑事红线：通过虚假交易套取分红款，涉嫌职务侵占罪。

5.小股东救济路径：从知情权到强制收购

●知情权前置：持股1%满180天的小股东可查阅银行流水、关联交易记录；

●强制分红之诉：连续五年符合分红条件但未分配的，可诉请按最近三年平均净利润30%分配；

●股权回购请求权：对长期不分红决议投反对票的股东，可要求公司以合理价格回购股权。

周律提醒

新《公司法》下的分红制度，既是股东权益的保障机制，亦是企业治理的合规标尺。建议企业：

1.制度重构：修订章程，明确分红条件、比例及争议解决条款；

2.流程管控：建立“财务审计→股东会决议→税务申报”的全流程合规清单；

3.专业协同：引入法律、财税团队开展年度合规体检，防范系统性风险。

合规非负担，而是竞争力。唯有将规则内化为治理实践，方能在法治化市场中实现股东权益与企业发展的双赢。